双塔食品:北京国枫律师事务所关于公司首次公开发行前已发行股份

2018-07-19 11:46
未知

  北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦 7层 邮编:100005 电线 传线

  北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)受烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“双塔食品”或“公司”)委托,就双塔食品首次公开发行前已发行股份限售期届满,股东石河子金都投资有限合伙企业(原招远金都投资有限公司,以下简称“金都投资”)申请解除股份限售事宜(以下简称“本次解除限售” )出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件和公司的会议文件及公告,对涉及公司本次解除限售的有关事实和法律事项进行了审查。

  本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,现行有关法律、法规、规章和规范性文件等。

  本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次解除限售有关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1173 号)核准,公司于2010 年9月首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 1,500 万股。经深圳证券交易所《关于烟台双塔食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]309号)同意,公司股票于2010 年9月21 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为4,500 万股,首次公开发行后总股本增至6,000 万股。

  2011年3月2日,公司以总股本 6,000 万股为基数,每10股派 3元(含税)转增10股,实施完毕后,公司总股本由 6,000 万股增至12,000 万股。

  2012年5月11 日,公司以总股本12,000 万股为基数,每10股派 0.5元(含税)转增8股,实施完毕后,公司总股本由 12,000 万股增至21,600 万股。

  2013年7月4日,公司以总股本 21,600 万股为基数,每10股派 0.2元(含税)转增10股,实施完毕后,公司总股本由 21,600 万股增至43,200 万股。

  根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《发行人股本结构表(按股份性质统计)》及《限售股份明细数据表》,截至2016 年5月 13日止,公司总股本为 126,339 万股,其中限售股份数为145,513,324 股,占公司股份总数的11.52% 。本次申请解除股份限售股东为金都投资,在双塔食品2010年9月21 日上市之前金都投资持有公司股份10,380,000 股,经过四次转增股本后,金都投资持有公司股份增至186,840,000 股。

  1、本次申请解除股份限售的股东金都投资在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出承诺,具体内容如下:

  “自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后,本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”

  2、根据承诺,金都投资全部股份可于 2011年9月21 日全部上市流通。2011年9月16日,公司披露了《限售股份上市流通提示性公告》(公告编码: 2011-044),股份解除限售及上市流通具体情况:

  按照承诺,金都投资可于2011 年9月21 日将所持所有限售股份20,760,000股(转增后186,840,000 股)申请解除限售上市流通,而当时金都投资只申请了所持限售股份总数的25%解除限售,即5,190,000 股(转增后46,710,000 股),金都投资剩余全部限售股份140,130,000 股未解除限售上市流通。

  经本所律师查看公司在中国证券监督管理委员会指定媒体发布的相关公告并查阅《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定,金都投资所持有的公司 186,840,000股股份在满足金都投资承诺的锁定期要求后,无其他解锁条件。本次解除限售尚待公司 向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司履行申请程序。

  2、本次解除限售股份的数量 140,130,000 股,占公司股本总额的11.09% ;

  注:金都投资所持公司58,500,000 股股份处于质押状态,待其持有的公司股票解除限售后,所冻结的股份保持冻结状态不变,该部分股份解除质押后可上市流通。

  本次解除限售的股份为140,130,000 股,占公司股份总数的11.09% ;尚有未解除限售股份5,383,324 股,占公司股份总数的0.43% 。

  综上所述,本所律师认为,金都投资所持双塔食品首次公开发行前已发行股份限售期已于2011 年9月21 日届满,根据相关法律法规的规定,金都投资持有股份可全部解除限售上市流通。金都投资曾作出承诺:限售期满后,每年转让的双塔食品股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。根据承诺,自2011年9月21 日限售期满后,金都投资所持限售股份最快可于四年内分四次转让完毕。2011 年9月21 日限售期满后,金都投资只解除了持有限售股份总数的25%股份上市流通,剩余持有限售股份总数的75%股份未解除限售。截至本法律意见书出具日,剩余持有限售股份总数的75%股份已经满足并超过承诺的限售时限。公司现向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请金都投资剩余全部限售股份140,130,000 股解除限售上市流通,符合股东金都投资所作承诺,符合相关法律法规的规定。

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